Il sistema di governance

Reno De Medici, per la definizione del proprio schema di governance, ha identificato per alcuni aspetti nel codice di corporate governance promosso da Borsa Italiana s.pa il proprio schema di riferimento.

I soggetti del sistema

Assemblea degli azionisti
L’Assemblea è ordinaria e straordinaria. Poteri e materie oggetto di deliberazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria sono quelli previsti e disciplinati per legge. Alle deliberazioni dell’assemblea si applicano i quorum costitutivi e deliberativi di legge, sia in prima come nelle successive convocazioni.
L’Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge sul sito internet della Società e, anche per estratto, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF – Milano Finanza, Finanza & Mercati.
L’avviso di convocazione contiene le informazioni previste dalla vigente disciplina e può indicare anche la data dell’eventuale seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, terza convocazione.
La legittimazione alla partecipazione e all’intervento in assemblea è attestata dalla comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario sulla base delle risultanze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea (“record date”), risultando irrilevanti ai fini della legittimazione del diritto di voto eventuali variazioni successive a tale termine. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea ovvero oltre i termini indicati purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

Collegio sindacale
Esercita il controllo di legalità. In particolare:

• verifica il rispetto della legge e dello Statuto;
• verifica il rispetto dei principi di corretta amministrazione, in particolare dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del suo concreto funzionamento;
• propone la nomina della società di revisione.

È composto dal presidente, da due sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.

Consiglio di amministrazione

• È titolare dei poteri e delle responsabilità di gestione;
• definisce gli obiettivi e gli indirizzi strategici generali;
• sulla base delle informative ricevute dall’amministratore delegato, valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, l’andamento generale e l’evoluzione prevedibile della gestione;
• esamina i piani strategici industriali e finanziari.

È composto da un consigliere esecutivo e sei consiglieri non esecutivi di cui tre indipendenti.

Società di revisione
Esercita l’attività di controllo contabile e di revisione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e del bilancio semestrale abbreviato nonché la revisione del bilancio di sostenibilità.

Presidente
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non titolare di deleghe di gestione, convoca e coordina le riunioni e le attività del CdA.

Amministratore delegato
Detiene le deleghe operative di gestione.

Comitato remunerazione

Ha funzioni propositive verso il consiglio di amministrazione in tema di:

• remunerazione dei consiglieri esecutivi o con incarichi particolari;
• definizione dei principi di riferimento della politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• gestione piano di stock grant.

È composto da tre consiglieri non esecutivi e indipendenti.

Comitato controllo e rischi
Ha funzione consultiva e propositiva in tema di linee di indirizzo e verifica dell’adeguatezza del sistema di controllo interno;
Si coordina con il Collegio sindacale, il preposto al controllo interno, l’amministratore esecutivo e il dirigente preposto.
In particolare:

• valuta piani di revisione interna e revisione esterna;
• valuta unitamente al dirigente preposto e ai revisori la corretta applicazione dei principi contabili.

Riferisce periodicamente al CdA.
Svolge ulteriori specifici incarichi delegatigli dal CdA.
È composto da tre consiglieri non esecutivi e indipendenti.

Comitato Nomine

Ha funzioni consultive in materia di dimensione e composizione del consiglio di amministrazione, anche in termini di diversità e di competenze professionali.

Comitato parti correlate
Rilascia pareri in merito a operazioni di minore e maggiore rilevanza con le parti correlate.
È composto da tre consiglieri non esecutivi e indipendenti.

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• È incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
• Propone al CdA, sentito il Comitato controllo e rischi, le nomine dei soggetti preposti al controllo interno;
• Cura l’identificazione dei rischi aziendali;
• Dà esecuzione alle linee d’indirizzo definite dal CdA in tema di controllo interno.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (CFO nominato dal Cda previo parere del Collegio sindacale)

• Predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e del bilancio semestrale abbreviato.
• Rilascia le attestazioni ex art. 154 bis del TUF.

Responsabile internal audit
A esso spetta:

• impostare e gestire le attività di revisione interna;
• verificare l’adeguatezza e l’operatività del sistema di controllo interno;
• impostare le attività di controllo e di revisione interna della società e delle controllate;
• verificare la conformità dell’attività sociale alle normative vigenti e alle procedure aziendali in funzione della prevenzione dei rischi aziendali e frodi in danno della società.
• Organismo di vigilanza e di controllo (Organismo collegiale nominato dal Cda)
  Esercita l’attività di verifica sulla corretta applicazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato in conformità ai requisiti del D. Lgs. 231/2001.
  Propone al Cda gli interventi di aggiornamento al Modello organizzativo.
  L’organismo di vigilanza e di controllo è compostoL’organismo di vigilanza e di controllo è composto da due consiglieri indipendenti e da un componente esterno dotato di adeguati requisiti di professionalità e competenza con particolare riferimento alle materie inerenti all’applicazione del Modello Organizattivo.