Le système de gouvernance
Les adhérents au système
Assemblée des actionnaires
L’Assemblée ordinaire et extraordinaire. Les pouvoirs et les matières qui font l’objet d’une délibération de l’Assemblée ordinaire et extraordinaire sont ceux prévus et régis par la loi. Aux délibérations de l’assemblée s’appliquent les quorums constitutifs et délibératifs de la loi, dès la première convocation et aux convocations successives.
Une lettre de convocation est publiée sur le site internet de la société selon les termes de la loi, et un extrait dans l’un des journaux suivants : Il Sole 24 Ore, MF – Milano Finanza, Finanza & Mercati.
L’avis de convocation contient les informations visées à la règlementation en vigueur et peut indiquer également la date de l’éventuelle seconde et, dans le cas de l’assemblée extraordinaire, troisième convocation.
La légitimation à la participation et à l’intervention à l’assemblée est attestée par la communication à la société, effectuée par l’intermédiaire, sur la base des résultats obtenus au terme de la journée comptable du septième jour d’ouverture du marché précédant la date fixée par l’assemblée (« record date »), les éventuelles variations successives à ce terme étant irrecevables aux fins de la légitimation du droit de vote. La communication doit parvenir à la société avant la fin du troisième jour d’ouverture du marché précédant la date fixée par l’assemblée ou après les termes indiqués pour autant que ce soit au début des travaux de l’assemblée.
Conseil de surveillance
Contrôle la légalité notamment:
- vérifie que la loi et le statut sont respectés ;
- vérifie que les principes d’administration sont corrects en particulier la pertinence de la structure organisationnelle, administrative et comptable et que concrètement elle fonctionne.
- propose la nomination de la société de révision.
Est composé du président, de deux commissaires aux comptes en exercice, et de deux commissaires aux comptes suppléants.
Conseil d’administration
- Est titulaire des pouvoirs et des responsabilités de gestion ;
- définit les objectifs et les orientations stratégiques générales ;
- sur la base des informations reçues par l’administrateur délégué, il évalue le caractère approprié de la structure organisationnelle, administrative et comptable, l’évolution générale et les prévisions d’évolution de la gestion ;
- il examine les plans stratégiques, industriels, et financiers.
Il est composé d’un conseiller exécutif et de six conseillers non exécutifs dont trois sont indépendants.
Société de révision
Elle exerce l’activité de contrôle comptable et de révision du bilan de l’exercice, du bilan consolidé et du bilan semestriel abrégé ainsi que la révision du bilan de durabilité.
Président
Le président du Conseil d’administration, non titulaire de mandats de gestion, convoque et coordonne les réunions et les activités du Conseil d’administration.
Administrateur délégué
Détient les pouvoirs opérationnels de gestion
Comité de rémunération
A pour fonction de faire des propositions au conseil d’administration en matière de :
- rémunération des conseillers exécutifs ou ayant des charges particulières ;
- définition des principes de référence de la politique de rémunération des administrateurs et des dirigeants ayant des responsabilités stratégiques.
- gestion du plan d’attribution d’actions gratuites.
Il est composé de trois conseillers non exécutifs et indépendants.
Comité de contrôle et des risques
A une fonction consultative et émet des propositions en termes de lignes directrices, d’orientation, et de vérification de la pertinence du système de contrôle interne ;
Travaille en coordination avec le Conseil de surveillance, le préposé au contrôle interne, l’administrateur exécutif, et le dirigeant préposé.
Notamment :
- évalue les plans de révision interne et de révision externe ;
- évalue en collaboration avec le dirigeant préposé et les réviseurs l’application correcte des principes comptables.
rapporte régulièrement au conseil d’administration.
Est chargé d’autres missions spécifiques assignées par le conseil d’administration.
Il est composé de trois conseillers non exécutifs et indépendants.
Comité de nomination
A des fonctions consultatives en matière de taille et de composition du conseil d’administration, même en termes de diversité et de compétences professionnelles.
Comité des parties liées
Donne son avis sur les opérations mineures et majeures des parties liées.
Il est composé de trois conseillers non exécutifs et indépendants.
Administrateur chargé du système de contrôle interne et de la gestion des risques
- Il est chargé de surveiller les fonctionnalités du système de contrôle interne :
- il propose au conseil d’administration, après avoir entendu le comité de contrôle et des risques, de nommer les personnes préposées au contrôle interne.
- il identifie les risques concernant l’entreprise ;
- Il fait procéder à l’exécution des lignes d’orientation définies par le conseil d’administration sur le contrôle interne.
Dirigeant préposé à la rédaction des documents comptables relatifs aux sociétés (CFO nommé par le conseil d’administration après avoir entendu le Conseil de surveillance)
- Il prépare les procédures administratives comptables appropriées pour la réalisation du bilan d’exercice et consolidé, et du bilan semestriel abrégé.
- Il délivre les attestations, ex-article 154 bis du TUF.
Responsable de l’audit interne
Il est chargé de :
- organiser et gérer les activités de révision interne ;
- vérifier la pertinence et le fonctionnement du système de contrôle interne ;
- organiser les activités de contrôle et de révision de la société et des sociétés contrôlées ;
- vérifier la conformité de l’activité sociale par rapport aux règlementations en vigueur et aux procédures de l’entreprise, en fonction de la prévention des risques inhérents à l’entreprise et des fraudes aux dépens de la société.
Organisme de vigilance et de contrôle (Organisme collégial nommé par le conseil d’administration)
Est chargé de vérifier que le modèle d’organisation, de gestion et de contrôle adopté est mis en application conformément aux exigences du décret législatif 231/2001.
Il propose au conseil d’administration les interventions de mise à jour du Modèle organisationnel.
L’organisme de vigilance et de contrôle est composé d’un conseiller indépendant, du responsable de l’audit interne et du président du conseil de surveillance.
L’organe de surveillance et de contrôle est composé de deux membres indépendants et d’un consultant externe ayant les compétences appropriées de professionnalité et d’expertise, en particulier en référence aux matières liées à l’application du Modèle Organisationnel.