El sistema de gobernanza

Reno De Medici también ha identificado en el Código de autorregulación promovido por Borsa Italiana S.p.A. el esquema de referencia para su propio sistema de gobernanza.

Los sujetos del sistema

Asamblea de Accionistas

La Asamblea es ordinaria y extraordinaria. Las facultades y asuntos a resolver por la Asamblea ordinaria y extraordinaria son los previstos y reglamentados por ley. En las deliberaciones de la asamblea se aplican los quorum constitutivos y deliberativos de ley, ya sea en la primera como en las sucesivas convocatorias.

La Asamblea es convocada mediante aviso que se publica, conforme a la ley, en el sitio web de la Sociedad y también, como extracto, en los siguientes periódicos: Il Sole 24 Ore, MF – Milano Finanza, Finanza & Mercati.

El órgano supervisor de control es formado por dos consejeros independientes y por un miembro exterior que tiene los mismos atributos de profesionalidad y competencia, en el ambito de l’aplicación del modelo organizacional.

El aviso de convocatoria contiene la información prevista por la normativa vigente y puede indicar también la fecha de la eventual segunda convocatoria y en caso de Asamblea extraordinaria, de la tercera.

La legitimidad de la participación e intervención en la asamblea es ratificada por la comunicación a la Sociedad, efectuada por el intermediario en virtud de cuanto resulta al término de la jornada contable del séptimo día de mercado abierto precedente a la fecha fijada para la asamblea (“fecha de registro”), resultando irrelevante a los fines de la legitimación del derecho de voto, cualquier variación posterior a dicho plazo. La comunicación debe ser recibida por parte de la Sociedad antes del tercer día de mercado abierto anterior a la fecha fijada para la asamblea, o bien más allá de los términos indicados, siempre dentro del inicio de las tareas correspondientes a la asamblea.

El Consejo de Supervisión

Ejerce el control de legalidad. En particular:

• Verifica el respeto de la ley y del Estatuto;
• Verifica el respeto de los principios de correcta administración, en particular de la adecuación del activo organizativo, administrativo y contable y de su concreto funcionamiento;
• Propone el nombramiento de la sociedad de revisión.

Está compuesto por el presidente, por dos síndicos titulares y por dos suplentes.

El Consejo de Administración

• Detenta las facultades y responsabilidades de gestión;
• Define los objetivos y directrices estratégicas generales;
• Sobre la base de la información recibida por parte del administrador delegado, evalúa la adecuación del activo organizativo y contable, el desarrollo general y la evolución previsible de la gestión;
• Estudia los planes estratégicos industriales y financieros.

Está compuesto por un consejero ejecutivo y seis consejeros no ejecutivos de los cuales tres son independientes.

Sociedad de Control

Ejerce la actividad de control contable y de revisión del balance del ejercicio, del balance consolidado y del balance semestral abreviado y de la revisión del balance de sustentabilidad.

Presidente

El Presidente del Consejo de Administración, no titular de funciones de gestión, convoca y coordina las reuniones y las actividades del CdA.

Administrador delegado

Detenta las responsabilidades operativas de gestión.

Comisión de remuneraciones

Ejerce funciones de iniciativa hacia el consejo de administración en materia de:

• Remuneración de los consejeros ejecutivos o con cargas particulares;
• Definición de los principios de referencia de la política de remuneración de los administradores y directivos con responsabilidades estratégicas;
• Gestión del plan de otorgamiento de acciones.

Está compuesta por tres consejeros no ejecutivos e independientes.

Comisión de control y riesgos

Tiene función consultiva y de iniciativa en temas de líneas directrices y verificación de la adecuación del sistema de control interno;

Se coordina con el Consejo de Supervisión, el responsable de control interno, el administrador ejecutivo y el directivo a cargo.

En particular:

• Evalúa planes de revisión interna y revisión externa;
• Evalúa conjuntamente al directivo a cargo y a los revisores la correcta aplicación de los principios contables.

Refiere periódicamente al CdA.

Desempeña funciones específicas adicionales delegadas por el CdA.

Está compuesta por tres consejeros no ejecutivos e independientes.

Comisión de designaciones

Tiene funciones de consultoría en materia de dimensión y composición del consejo de administración, incluso en términos de diversidad e incumbencias profesionales.

Comisión de partes vinculadas

Emite opiniones con relación a operaciones de menor y mayor relevancia con las partes intervinientes.

Está compuesta por tres consejeros no ejecutivos e independientes.

Administrador a cargo del sistema de control interno y de gestión de riesgos.

• El encargado de supervisar la funcionalidad del sistema de control interno y de gestión de riesgos:
• Propone al CdA, atendiendo la opinión de la Comisión de control y riesgos, la designación de individuos encargados del control interno;
• Se ocupa de la identificación de riesgos empresarios;
• Ejecuta los lineamientos directrices definidos por el CdA en materia de control interno.

Directivo responsable de la redacción de los documentos contables societarios (CFO nombrado por el CdA, atendiendo previamente la opinión del Consejo de Supervisión)

• Prepara procedimientos administrativos y contables apropiados para la formación del balance del ejercicio y consolidado y del balance semestral abreviado.
• Emite las certificaciones con arreglo al art. 154 bis del TUF;

Responsable de auditoría interna

Le corresponden las siguientes responsabilidades:

• Establecer y gestionar las actividades de revisión interna;
• Verificar la adecuación y la operatividad del sistema de control interno;
• Establecer las actividades de control y revisión interna de la sociedad y de las filiales;
• Verificar la conformidad de la actividad social con la normativa vigente y con los procedimientos corporativos en función de la prevención de los riesgos empresarios y fraudes en perjuicio de la sociedad.

Órgano de vigilancia y control (Organismo colegiado designado por el CdA)

Ejerce la actividad de verificación de la correcta aplicación del Modelo de organización, gestión y control adoptado de conformidad con los requisitos del Decreto Leg. N.° 231/2001.

Propone al CdA las intervenciones de actualización del Modelo organizacional.

El órgano de vigilancia y control está compuesto por un consejero independiente, por el responsable de auditoría interna y por el presidente del consejo de supervisión.