Governance-System

Reno De Medici hat auch den von Borsa Italiana S.p.A. geförderten Verhaltenskodex als Bezugssystem für die Definition seines eigenen Governance-Systems identifiziert.

Die Organe des Systems

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist ordentlich und außerordentlich. Die Befugnisse und Angelegenheiten, die Gegenstand von Beschlüssen der ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen sind, sind gesetzlich vorgesehen und geregelt. Für die Entscheidungen der Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Anwesenheitszahlen zur Konstituierung und Beschlussfassung, sowohl in erster als auch in den nachfolgenden Einberufungen.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen auf der Internetseite der Gesellschaft sowie auszugsweise in einer der folgenden Zeitungen: Il Sole 24 Ore, MF – Milano Finanza, Finanza & Mercati.

Die Einberufung enthält, die nach den geltenden Vorschriften erforderlichen Informationen und kann auch das Datum der zweiten und im Falle einer außerordentlichen Hauptversammlung die dritte Einberufung enthalten.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung wird durch die Mitteilung an die Gesellschaft attestiert, die der Vermittler auf der Grundlage der Ergebnisse am Ende des Bilanzstichtages des siebten Handelstages vor dem Tag der Hauptversammlung („Stichtag“) vornimmt, wobei eventuelle nach Ablauf dieser Frist eingetretene Veränderungen für die Legitimation des Stimmrechts irrelevant sind. Die Mitteilung muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des dritten Börsentages vor dem Tag der Hauptversammlung oder nach den angegebenen Fristen zugehen, sofern sie bis zum Beginn der Hauptversammlung eingegangen ist.

Revisionsausschuss

Führt die Rechtmäßigkeitskontrolle durch. Im Einzelnen:

• Er überprüft die Einhaltung von Gesetz und Satzung;
• Er überprüft die Einhaltung der Grundsätze der korrekten Verwaltung, insbesondere die Angemessenheit der Organisations-, Verwaltungs- und Buchhaltungsstruktur und ihre tatsächliche Funktionsweise;
• Er schlägt die Bestellung der Rechnungsprüfungsgesellschaft vor.

Er setzt sich aus dem Vorsitzenden, zwei amtierenden und zwei stellvertretenden Rechnungsprüfern zusammen.

Verwaltungsrat

• Er hat Führungsbefugnisse und -verantwortung;
• Er definiert die übergeordneten strategischen Ziele und Ausrichtungen;
• Er beurteilt auf der Grundlage der vom Vorstandsvorsitzenden erhaltenen Informationen die Angemessenheit der Organisations-, Verwaltungs- und Buchhaltungsstruktur, die allgemeine Leistung und die Aussichten für das operative Geschäft;
• Er prüft die industriellen und finanziellen strategischen Pläne.

Er besteht aus einem aus einem exekutiven Mitglied und sechs nicht exekutiven Mitgliedern, von denen drei unabhängig sind.

Rechnungsprüfungsgesellschaft

Führt die buchhalterische Kontrolle und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, des verkürzten Halbjahresabschlusses und des Nachhaltigkeitsberichts durch.

Der Vorsitzende

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates, der keine Geschäftsführungsbefugnisse besitzt, beruft die Sitzungen und Aktivitäten des Verwaltungsrates ein und koordiniert sie.

Vorstandsvorsitzender

Er hat die operativen Führungsbefugnisse inne.

Vergütungsausschuss

Er hat die Aufgabe, dem Verwaltungsrat Vorschläge zu folgenden Punkten zu unterbreiten:

• Vergütung von exekutiven Direktoren oder mit besonderen Aufgaben;
• Festlegung der Referenzprinzipien der Vergütungspolitik für Direktoren und Führungskräfte mit strategischer Verantwortung;
• Verwaltung des Aktienzuteilungsplans.

Er setzt sich aus drei nicht exekutiven und unabhängigen Mitgliedern zusammen.

Kontroll- und Risikoausschuss

Er berät und unterbreitet Vorschläge zu Richtlinien und Kontrollen der Angemessenheit des internen Kontrollsystems;

Er stimmt sich mit dem Revisionsausschuss, dem Verantwortlichen für die interne Kontrolle, dem Geschäftsführer und dem geschäftsführenden Direktor ab.

Im Einzelnen:

• Er bewertet interne Revisionspläne und externe Audits;
• Er beurteilt zusammen mit dem verantwortlichen Direktor und den Rechnungsprüfern die korrekte Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze.

Er berichtet periodisch an den Verwaltungsrat.

Er nimmt weitere spezifische Aufgaben wahr, die ihm vom Verwaltungsrat übertragen wurden.

Er setzt sich aus drei nicht exekutiven und unabhängigen Mitgliedern zusammen.

Ernennungsausschuss

Er hat beratende Funktionen in Bezug auf die Größe und Zusammensetzung des Verwaltungsrats, auch im Hinblick auf Vielfalt und fachliche Kompetenz.

Ausschuss nahestehende Unternehmen und Personen

Gibt Stellungnahmen zu Geschäften von geringer und großer Bedeutung mit nahestehenden Unternehmen und Personen ab.

Er setzt sich aus drei nicht geschäftsführenden und unabhängigen Mitgliedern zusammen.

Verantwortlicher des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

• Er ist für die Überwachung der Funktionsfähigkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems verantwortlich;
• Er schlägt dem Verwaltungsrat nach Anhörung des Kontroll- und Risikoausschusses die Ernennung der mit der internen Kontrolle betrauten Personen vor;
• Er kümmert sich um die Identifikation von Geschäftsrisiken;
• Er setzt die vom Verwaltungsrat festgelegten Richtlinien zur internen Kontrolle um.

Verantwortlicher Direktor für die Erstellung der Finanzberichte der Gesellschaft (Vom Verwaltungsrat nach Anhörung das Revisionsausschusses bestellter CFO)

• Er bereitet angemessene Verwaltungs- und Rechnungslegungsverfahren für die Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des verkürzten Halbjahresabschlusses vor.
• Er erteilt die Bescheinigungen nach Art. 154 bis des konsolidierten Finanzgesetzes.

Leiter der internen Revision

Er hat folgende Aufgaben:

• Einrichtung und Leitung der internen Revision;
• Überprüfung der Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems;
• Einrichtung der internen Kontroll- und Revisionstätigkeiten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften
• Überprüfung der Übereinstimmung der Unternehmensaktivitäten mit den geltenden Vorschriften und Verfahren, um Unternehmensrisiken und -betrug zum Nachteil der Gesellschaft zu verhindern.

Aufsichts- und Kontrollorgan (Vom Verwaltungsrat eingesetztes Kollegialorgan)

Überprüft die korrekte Anwendung des Organisations-, Führungs- und Kontrollmodells, das in Übereinstimmung mit den Anforderungen der Gesetzesverordnung Nr. 231/2001 angenommen wurde.

Schlägt dem Verwaltungsrat die Aktualisierung des Organisationsmodells vor.

Das Aufsichts- und Kontrollorgan besteht aus einem unabhängigen Direktor, dem Leiter der internen Revision und dem Vorsitzenden des Revisionsausschusses.

Der Überwachungsausschuss besteht aus zwei unabhängigen Ratgeber und aus einem freien Mitarbeiter, der kompetent und beruflich insbesondere in Bezug auf die Umsetzung des Organisationsmodells müssen sein.