Ausschüsse und andere Organe

Nahestehende Unternehmen und Personen

In Übereinstimmung mit den allgemeinen Grundsätzen der von Consob mit Beschluss Nr. 17221 vom 12. März 2010 in der geänderten Fassung (die „Consob-Verordnung“) erlassenen „Verordnung über Geschäfte mit nahestehenden Personen“ hat der Verwaltungsrat im Jahr 2010 die Verfahren für Geschäfte mit nahestehenden Personen vorbehaltlich der befürwortenden Stellungnahme eines ausschließlich aus unabhängigen Mitgliedern bestehenden Ausschusses genehmigt. (die „Verfahren“).

Die Aufgaben des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen sind gemäß der Consob-Verordnung dem Kontroll- und Risikoausschuss übertragen, der sich ausschließlich aus drei unabhängigen Mitgliedern zusammensetzt und daher über eine Zusammensetzung verfügt, die den Bestimmungen der Consob-Verordnung entspricht.

 

Die Verfahren beschreiben die Regeln, Rollen, Aufgaben und Aktivitäten, die durchgeführt werden, um die Transparenz und inhaltliche und verfahrenstechnische Korrektheit der von der Gesellschaft direkt oder über Tochtergesellschaften getätigten Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu gewährleisten.

 

Insbesondere gilt für die vom Verwaltungsrat beschlossenen Verfahren:

  • Sie identifizieren und qualifizieren die nahestehenden Unternehmen und Personen unter Bezugnahme auf die Definitionen in Anhang 1 der Consob-Verordnung und den internationalen Rechnungslegungsstandard IAS 24;
  • Sie qualifizieren die Kriterien für die Identifizierung von Geschäften von erheblicher Bedeutung, die dem Verwaltungsrat nach der verbindlichen befürwortenden Stellungnahme eines ausschließlich aus unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats bestehenden Ausschusses vorbehalten sind, sowie von Geschäften von untergeordneter Bedeutung;
  • Sie benennen die an der Anwendung der Verfahren beteiligten Stellen und Personen und regeln ihre Aufgaben sowie den Informations- und Dokumentenfluss;
  • Sie identifizieren die Arten von Transaktionen, die von der Anwendung der Verfahren selbst ausgenommen werden können.

 

Um die Anforderungen an die Transparenz und die substanzielle und verfahrenstechnische Fairness der Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen weiter zu konsolidieren, treffen einige der Bestimmungen des Verfahrens strengere Entscheidungen als die den Unternehmen gemäß Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe f) der Consob-Verordnung übertragenen Optionen.

In diesem Sinne sehen die Verfahren für bestimmte Arten von Transaktionen eine Senkung der in der Verordnung angegebenen quantitativen Schwellenwerte für die Ermittlung der wichtigsten Transaktionen vor.